Правовые особенности закрытого акционерного общества
Действующие гражданское законодательство предусматривает возможность ведения коммерческой деятельности только в определенных организационно-правовых формах. Их исчерпывающий перечень предусмотрен частью 1 ГК РФ и включает хозяйственные товарищества, производственные кооперативы, унитарные предприятия, хозяйственные общества. К числу последних, в частности, относятся акционерные общества.
В зависимости от присущих им особенностей, предусмотренных статьей 87 ГК РФ и статьей 783 «Об акционерных обществах», эти хозяйственные общества классифицируются на два типа: закрытые и открытые.
Особенности правового статуса закрытого акционерного общества
Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом.
Изложению особенностей закрытого акционерного общества посвящен пункт 3 статьи 7 Закона об АО, содержание которого основано на нормах, приведенных в пункте 2 статьи 97 ГК РФ:
акции закрытого акционерного общества распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц;
такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц;
число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти;
в случае если число его акционеров превысит установленный предел, закрытое общество должно преобразоваться в открытое в течение года;
по истечении этого срока, если число акционеров не уменьшилось до пятидесяти, общество подлежит ликвидации в судебном порядке;
акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых его другими акционерами, по цене предложения другому лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права;
уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций.
В случае публичного размещения облигаций или иных ценных бумаг закрытое общество, также как и открытое, обязано раскрыть информацию в объеме и порядке, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг (пункт 2 статьи 92 Закона об АО).
Минимальный уставный капитал общества должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества (статья 26 Закона об АО).
Закрытые акционерные общества, которые созданы до введения в действие Закона об АО, продолжают функционировать независимо от количества их членов.
Без ограничения предельной численности акционеров продолжают также действовать закрытые акционерные общества, преобразованные из обществ с ограниченной ответственностью, число участников которых на момент введения в действие Закона об ООО превышало пятьдесят (пункт 3 статьи 59 Федерального закона от 8.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Проблемы отчуждения акций закрытого общества третьим лицам
Известны прецеденты, когда, акционеры закрытых обществ стремятся избавиться от своих акций, по которым дивиденды часто не выплачиваются или же их размеры значительно меньше величины процентов, выплачиваемых коммерческими банками по вкладам.
По этой же причине покупателей акций среди других акционеров, как правило, не находится. Однако это не означает, что покупателей акций нет вообще.
Акции многих закрытых акционерных обществ стремятся приобрести крупные инвесторы, желающие купить их в таком количестве, чтобы стать фактическими хозяевами обществ. В подобной ситуации многие общества, если у них есть свободные средства, по возможности скупают акции у своих акционеров, уменьшая тем самым их количество, предлагая за них цены во много раз ниже, чем готовы заплатить третьи лица.